Cass. com. 18 septembre 2024, n° 23-10183
Le propriétaire de l’intégralité des parts d’une entreprise les cède à un ancien gérant de société. Par la suite, l’acheteur découvre des dettes et un contrôle fiscal gardés sous silence par le vendeur.
Estimant avoir été dupé, l'acheteur sollicite en justice l'annulation de la cession de parts sur le fondement du dol.
En appel, sa demande est rejetée. Eu égard à l'expérience professionnelle de l'acheteur, les juges considèrent qu'il avait une obligation renforcée de se renseigner. Dès lors, le silence du vendeur ne constituait pas, selon eux, une dissimulation volontaire de la situation financière de l'entreprise dans la mesure où l'acheteur ne s'était pas informé par lui-même.
Cette décision est censurée par la Cour de cassation. Elle rappelle, d'une part, que la dissimulation intentionnelle d'une information dont on sait le caractère déterminant pour l'autre partie constitue un dol (c. civ. art. 1137) et, d'autre part, que l'erreur qui résulte de ce dol est toujours excusable (c. civ. art. 1139). En conséquence, ne pas s'être renseigné, même pour un acheteur averti, ne saurait exclure la réticence dolosive du vendeur.
